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1949/04/29 第7回国会 衆議院 衆議院会議録情報 第007回国会 法務委員会 第37号
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1949/04/29 第7回国会 衆議院

衆議院会議録情報 第007回国会 法務委員会 第37号

#1
第007回国会 法務委員会 第37号
昭和二十五年四月二十九日(土曜日)
    午後一時四十六分開議
 出席委員
   委員長 花村 四郎君
   理事 押谷 富三君 理事 角田 幸吉君
   理事 北川 定務君 理事 田嶋 好文君
   理事 山口 好一君 理事 猪俣 浩三君
   理事 田中 堯平君
      松木  弘君    眞鍋  勝君
      武藤 嘉一君    大西 正男君
      加藤  充君
 出席政府委員
        検     事
        (法制意見第一
        局長)     岡咲 恕一君
 委員外の出席者
        専  門  員 村  教三君
        専  門  員 小木 貞一君
    ―――――――――――――
四月二十九日
 田中堯平君が理事に補欠当選した。
    ―――――――――――――
四月二十九日
 判事補の職権の特例等に関する法律の一部を改
 正する法律案(伊藤修君外六名提出、参法第九
 号)(予)
同日
 判事補の職権の特例等に関する法律の一部を改
 正する法律案(参議院提出、参法第九号)
の審査を本委員会に付託された。
    ―――――――――――――
本日の会議に付した事件
 理事の互選
 商法の一部を改正する法律案(内閣提出第六四
 号)
 閉会中の審査申出に関する件
    ―――――――――――――
#2
○花村委員長 これより会議を開きます。
 商法の一部を改正する法律案を議題といたします。委員長の手元に修正案が提出されておりますので、提出者より提案理由の説明をお願いいたします。山口好一君。
#3
○山口(好)委員 商法の一部を改正する法律案につきまして、ただいま上程になつておりまする修正案の大要を説明いたしたいと思います。大体内容の修正と字句の修正と、この二つにわけまして御説明をいたしたいと思います。
 内容の修正といたしましては、第一に、株主総会の定足数の問題でありますが、日本の現状及び今まで行われておりました商法の原則を勘案いたしまして、にわかに法律案の定めるところによりまするときは種々なる支障を来すと考えますので、この株主総会の定足数を緩和して、かつそれを暫定措置として附則に加えまして、公布の日から施行し、本法施行の日からその効力を失うことといたしました。すなわち附則に次の二項を加えるのであります。その一は「株主の員数が千人を越える株式会社は、定款の変更その他第三百四十三条に定める決議を要する事項については、資本の半額以上に当る株主が出席し、その議決権の過半数で決することができる。」こういたすのであります。次に「前項の規定は、第一項の規定にかかわらず、公布の日から施行し、この法律施行の日から、その効力を失う。」といたすのであります。すなわち暫定処置といたしまして、新しい法律になれます間、その定足数をかくのごとく緩和いたしまして、経過的にもたらされまするいろいろな支障をここで除去いたそうといたす次第であります。
 第二の点は少数株主に対する資格を制限し、いわゆる会社荒しを防止することにいたしました。これは公聴会などを開きましても、公述者の全面的な要望でもありましたので、この修正をいたす次第であります。すなわち第一にこの代表訴訟(二百六十七条)であります。それから差止請求権(二百七十二条)であります。この規定は一株主でも請求ができるとなつておりますのを、次のごとく修正いたすのであります。「六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主」こう制限をいたしたのであります。次に総会招集の請求(二百三十七条の一項)であります。取締役の解任請求(二百五十七条の三項)、整理開始の訴え(三百八十一条一項)清算人の解任請求(四百二十六条二項)、検査命令請求(四百五十二条一項)、これらの規定は「発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上二当ル株式ヲ有スル株主」とありまするのを先ほどと同じく「六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上二当ル株式ヲ有スル株主」と制限をしたのであります。これはいずれも会社荒しを防止いたそう、こういう意味におきましていたしました修正であります。
 第三に定款(百六十六条)株券(二百二十五条)これらの法文には「会社ガ発行スル株式」につき「並ニ額面無額面ノ別及数」を記載することを要すとあります。また合併契約書(四百九条)には存続会社が増加すべき株式につきやはり「額面無額面ノ別」を記載することを要する。こうなつておりますのを、これを要しないものといたすのであります。すなわちその理由は、会社が将来資本調達をするに際しまして額面株のみを発行するか、あるいは無額面株を混合して発行するか、発行するといたしますれば、その各種の株式の数は幾らかということは、そのときどきの経済事情によつて決定されることでありまして、あらかじめ判断せられることは適当でないのでありますから、これを原案のごとく定款の絶対的記載事項、株券及び合併契約書の記載事項といたしますことは時宜に適しませんから、これらを絶対的記載事項といたしますることをとりやめることにいたしまして、この規定を削除いたしたのであります。
 第四に会社設立の登記事項中に次の通り「新株ノ引受権」に関する事項を附加することであります。百八十八条二項一号であります。すなわち会社設立の際の定款作成に関する絶対的記載事項と符合させたのであります。すなわち「株主二対スル新株ノ引受権ノ有無又ハ制限ニ関スル事項若シ特定ノ第三者ニ之ヲ與フルコトヲ定メタルトキハ之レニ関スル事項」というのを附加するのであります。
 以上が大体内容の修正点であります。
 次は字句の修正点を御説明申し上げます。
 第一は第十八条第二項及び第二十二条中「千円」とありますのを「五万円」に改めるのであります。現行商法の罰金及び過料の額は低きに失するので、改正案は第二編、第七章罰則に規定する罰金及び過料の額を引上げておりますと同様の趣旨から、総則中の過料の額をかくのごとく引上げるべきものであるといたすのであります。
 第二は二百三十条の二の改正規定中「法令」とありますのを「本法」に改めるのであります。これは用語の適正を期するための修正であります。
 第三は第二百四十条第二項の改正規定中「前条第五項ノ」とありますのを「総会ノ決議ニ付テハ前条第五項ノ」に、また「同条第一項」を、これを「出席シタル株主」に改めるのであります。これは改正案の表現は、同項が普通決議にのみ適用せられるように解釈せられるおそれがありますので、同項が総会におけるすべての決議に適用あることを明らかにする目的で以上のごとく修正いたしたのであります。
 第四は第二百六十五条の改正規定に後段として「四ノ場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ」を加えるのであります。それは取締役の自己取引について、双方代理の禁止に関する民法の規定がないことを明らかにしたのであります。
 第五には第二百八十条の六、第五号の改正規定中「第五号」とありますのを「第四号乃至」に改めるのであります。それは改正案二百八十条の六によりますと、会社の発行する各種類の株式の内容及び数が、新株の申込証の記載事項となつていないのは適当でないので、修正をいたしたのであります。
 第六には、第三百一条第二項第十六号の改正規定中「又ハ登録機関」を削るのであります。これは改正案は登録機関を株式についてのみ認める趣旨であります。(三百七条二項参照)従つて三百一条二項十六号が登録機関を社債申込証の記載事項としているのは明らかに誤りであるからであります。
 第七番目には第三百四十七条第二項の改正規定中「決議ニ於テ」を「場合ニ於テハ」に改め、「増加スベキ株式ニ付」の下に「定款ヲ以テ」を、同条の改正規定に次の一項を加えるのであります。「会社が発行スル株式ノ総数ノ増加ニ因ル変更ノ登記ニ在リテハ前項ノ定ヲ登記スルコトヲ要ス」これは改正案が百六十六条一項五号において、新株引受権に関する事項を定款の絶対的記載事項としていることから見て、会社の発行する株式の総数を増加する場合においても、新株引受権に関する事項は当然定款に記載せしむべきものであると考えるからであります。
 第八には、第三百七十五条の改正規定に次の一項を加えるのであります。「資本ノ減少ニ関スル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知及公告ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス」これは改正案においては、資本の減少は必ずしも定款の変更を伴わないが、重要な事項でありますから、定款変更の場合と同様の通知公告を要することといたすべきものであるといたしたのであります。現行法の二百四十二条の二項と同様であります。
 第九は、第四百九十四条第一項第二号の改正規定中「訴ノ提起」の下に「第二百六十八条第二項及第二百八十条ノ十一第二項二定ムル訴訟参加」を加え、同項第三号中「第三百八十一条第一項」を「第二百七十二条、第二百八十条ノ十、第三百八十一条第一項」に改めるのであります。それは取締役に対する責任追及の場合の訴訟参加及び取締役の越権行為などに対する停止命令請求について、会社荒しなどに関する贈収賄罪の規定(現行法百九十四条)を適用することといたしたのであります。
 第十に、第四百九十八条第一項の改正規定「監督委員、」の下に「名義書換代理人」を、同項第十九号の改正規定中「株主名簿、」の下に「若ハ其ノ複本、」を、「社債原簿、」の下に「若ハ其ノ複本、」を、同条第二項の改正規定中「発起人」の下に「又ハ取締役」を加えるのであります。これは名義書換代理人が正当の事由なく名義書きかえを拒絶し、または株主名簿、社債原簿もしくはそれらの複本に不実の記載をした場合を罰し得ることとするとともに、発起人のみならず、取締役についてもいわゆる権利株の譲渡を罰することといたした次第であります。以上修正点を御説明申し上げました。
#4
○花村委員長 これより質疑に入ります。御質疑はありませんか――ほかに御質疑がなければ、これより討論に入ります。討論の通告がありますから、これを許します。加藤君。
#5
○加藤(充)委員 私は共産党を代表して本法案に反対をいたすものであります。
 大体この法案は第二次世界大戦後における国際独占資本、ことにアメリカ資本の優勢確立に伴いまして、英米におけるところの会社、金融制度の世界的普及、その一環として日本も外資導入なんというなまいきなことを言うよりも、そのために受入れ態勢の急速なる整備を要望されるに至つた。こういう客観的な事実のもとに自主性をまつたく喪失してひざまづいた姿そのものが本法案である。参考人その他業界、学界の相当な人たちの権威のある意見が述べられておりますけれども、だれしも現在においてかかる全面的な、しかも急速なる商法、会社法の改正を必要と認めておるものはないのである。それにもかかわらず、これをあえて早急に上程して来るというところに問題があると思うのであります。しかもこの法案は今まで歴代の内閣によつてとられた、たとえてみれば、競争締結あるいは株式の所有、役員の兼任、国際協定や国際契約の制限について、独占禁止法の幾たびかの修正緩和、集排法による指定会社の減縮、企業再建整備関係にいわゆる制限会社令の大幅の改正、外国人に対する特許、実用新案、意匠の回復をはかつた工業所有権戦時法の改正、さらに財産返還法による外国人所有の株式の保護、外国資本の投下及びこれに伴う送金の確保に関するいわゆる外貨予算制、先般問題になりました税法改正による外人課税の特別減免措置、これらのものと一貫した方針、施策の一部でありまして、今会期の終りごろになつて急遽上程されて来た外資に関する法律案、あるいは外資委員会設置法とともに外国資本への隷属を強化したものであります。文字の審議だけに拘泥し、法案の実体を知らず、そのよつて来るところの関係を知らずして字句の解釈だけ表面をてなぶつておる者は、将来わがあとに続く日本の民族から、軽く言つて軽率であつたというそしりを受けざらんことをわれわれはおそれなければならぬと思うのであります。
 私はそういうような意味合いで、次にややその内容について反対の理論を進めて行きたいと思うのですが、まず第一にわれわれ記憶しなければならないことは、第一次世界戦争後にやはり外資、ことに米国資本に期待するところが多かつたドイツが、そのために英米系商法の採用が問題になつたのであります。一九二四年のドイツ法曹界の大会において、問題はわれわれが米国資本を得られるかいなかではなくて、いかなる条件をもつてこれが得られるかといことが問題の中心である、こう主張して反対したドイツの某学者の愛国の立論というものを、私はここに忘れることはできないと思うのであります。なぜかならば、外国資本というようなものは、きわめて完全な政治的な独立性を有する諸国家をさえも、あらゆる経済的及び国際的諸関係においてこれを従属せしめ得るほど、またせしめ来つたほどの決定的な力を有するものであるからであります。現にこの点に関しましては、今度の改正はなつておらぬということを、日本鋼管の取締役である伍堂輝雄氏すらが、現状の日本経済の状態、あるいは会社の実態から見れば、改正された結果、非常に弊害が出るようなことまで冒して、先方の投資家のためのみを考えてやるようなことだと、日本の経済は非常に苦しいことになるのではないかと述べているほどのしろものであります。私はこういう点について深い配慮を持たず、手放しなこういう立法をやつて来たことは、民族の独立を売つたものだという非難は、まさしく受けなければならぬと思うのであります。 第二段に、次のことをわれわれは忘れてはいけないと思う。ベルサイユ体制のもとで破産しかけたドイツの外資導入が、ドイツの軍事的工業の復活を通じて、ドイツにおける国際独占資本の活動となり、同時にそれがナチズムの地盤ともなつて、第二次世界戦争に突入して行つた、この歴史的な経験であります。現在日本は戦争に負けましたけれども、戦争の原因となつた政治的な、経済的な、文化的な一切の基礎は払拭されておらないのであります。このことをやや詳論いたしますれば、一般の民族資本や、中小企業や、農業や、小市民の生活の全面的な破壊、焦土的な現状の中に、財閥解体にもかかわらず、銀行は強化され、いわゆるドツジ・ライン以降、銀行の力は一段と強化された。四九年の九月銀行の純利益は十六億五千六百万円で、前期に比して五億二千百万円も増加しておる。八大銀行の経済力集中は、預金貸出しの五、六十パーセントを含めて、しかも少数の重要産業に対する集中的な融資貸出しによつて、実質上金融及び産業に対して独占的な支配を確立しておることは、くだくだ言う必要もないほど明瞭なところであります。重要産業におきましても、国際独占資本の活躍は積極化を増して、一例を申し上げますならば、カルテツクスと結んだ日本石油は、四九年の九月の決算で、資本金五億五千万円に対して、利益金三億四千万円をあげている。これは一例であつて、こういうことを詳細述べて行けば、このことは幾らでも立証できるのであります。私はこういう中に、外資を受入れるためというようなことだけで立法を外資のためにやるということは、危険きわまりないことであるということを申したいのでありまするが、最近の実情として、とりわけ私どもはこの外資のための立法ができれば、民間資本もどんどん入つて来ると思うのであります。また入つて来るに有利な条件が今申し上げた一連の保護法制の整備によつて露払いされるのでありますけれども、さしあたり現在の立場から考えまするならば、見返り資金と、それから外国の技術ないしはパテント、そういうようなものの導入、これが会社、とりわけ株式会社法のこのたびの改正との関連をわれわれは注目しなければならないと思うのであります。大体日本をいわゆる東洋の反共基地、あるいは軍事基地あるいは軍需工場化たらしめようとするところの国際独占資本と、それに従属した自由党の吉田内閣を先頭にしたいわゆる反動勢力というものは、さしあたつてあの一応指定から中止された賠償施設の国内転用と、それをフルに能率的に動かすために外国技術の導入というようなこと、これに専心当面の政策を集中している。そして反共基地として、同時に東洋の下請加工的な軍需工場を日本につくり上げるのが、当面のいわゆる外資導入の中心政策であります。こういう立場から、見返り資金による日本の公私企業の支配と外国技術、特許権導入というものが、やはりその中心の対策になつて来ておるのであります。自主性のない見返り資金の運用は注目に値しますけれども、最近特に注目しなければならないのは、公共企業に対する四百億の投資、これは従来の融資あるいは公債の引受けと異なりまして、直接出資の形態をとつて、直接的なその企業の支配をねらつておると私は思うのであります。たとえてみれば、国鉄への投資四十億円は単なる貸付ではなくして、国鉄への出資金である。国鉄の資本金は四十九億円ということだから、四十億の増資によつて資本金の四五%が見返り資金によつて占められ、この資金参加によつて、一兆数千億円に上る国鉄資金が自主性のない見返り資金によつて支配される電通方面における百二十億の出資も同様であります。こういうような事柄によつて、日本のいわゆる大動脈はますます自主性を喪失するに至るのであります。民間企業に対する四百億は、やはり従来の個々の事業に対する投資の形態から金融家に対する資本的参加を通じて、全産業支配の方向へ移りつつあります。これはちよつとこまか過ぎると言われるかもしれませんが、あとに証券株との関係があるから申し上げた方がいいと思うのであります。すなわち興銀や勧銀や商工中金、農林中金などの増資を見返り資金の中から優先株として引受けようとしている。しかもその見返り資金による興銀の優先株は十億円の引受けであり、償却期間は十箇年以内で、毎期の償却利率は利益金の一割以上、優先配当率は年七分五厘、こういうことであります。先ほど申し上げましたように、次に注意しなければならないのは、外資との提携が外国の機械、施設や技術やパテントの利用の代償として、国内資本の株の約半数の譲渡を受けるというやり方で行われていることでございます。そういう意味で技術導入、こういうものはそれだけではなしに、むしろわれわれは外資による日本産業の支配の先駆的なやり方として、まさに私どもは注意しなければならないと思うのであります。しかもこういうような外国技術の導入とともに、外国式の生産管理技術が随伴して入つて参ります。私はここで株式会社を中心にした商法の改正は、広く国民生活に重大な影響を持つものであるから、手形や小切手というようなものの改正と本質的に異なつて、非常に重大だということを申し上げる一端に今のことを申し上げたのであります。こういうような関連から会社法の改正、外資へのすそを開くというようなやり方の中に結ばれた内外の独占資本は、驚くべき超過利潤獲得のために、今度は労働者階級の団結を弱めたり、労働組合の自主権を剥奪したり、さらに低賃金、労働強化をやて首切り政策をやらしたり、質のきわめて悪い原料資材による労働者負担の過重の上に特別超過利潤を求めて行つたり、そのために農村における低米価政策が出て来たり、こういうようなところから、またまた重税等々を打つ手も出て参りましてそれではまつたく日本人勤労人民は植民地的無権利と悲惨な生活に縛りつけられることに相なるのであります。私どもはこういう意味合いから見て、無制限な手放しの外資導入を目的にしたこの商法改正に盛られた内容というものは、その点について配慮がないばかりでなく、積極的に外資による日本明け渡しのやり方をやつているという点は、先ほど日本の独立を全うする点からも重大であると言つたが、ここまで至つてわれわれはさらに平和を守るという立場に立つても、こういうような手放しの外資導入、それを目的にした商法改正には批判を加えると同時に、反対しなければならないと思うのであります。先ほど申し上げましたように、これほど深く、広く国民生活に重大な影響を持つた本法案の審議が――ちよつとつけ加えますが、とりわけて英米法に、おきましては、民法と商法の区別が歴然としていない。区別がないということもここに思い返す必要があろうと思うのでありますが、それほど重大な法案の審議が、あの昔明治十三年かにボアソナードに立案され、起草された日本民法草案が、二十六年に至つて、十三年の長き準備を終え施行されるというときになつて、あの有名なわれわれの先輩は――そのよしあしは別にいたし、どちらが進歩的だ、反動的だとかいう批判は別といたしましても、あれほど激烈な民族の熱情を込め、慎重な討論を続けた法典論争の経験を持つているのであります。しかるに施行期日は二十六年七月一日を遅れてはならないというような字句に狩り立てられ、そういうような中にはがい締めにされて、いわゆる地方税法案の場合と同様に、これほどの重大な立法案が、ただ多数決で行くというようなやり方できめられたのでは、日本の国会は何のために、だれの利益のためにあるのか、われわれ議員の審議権というものはどこにあるのかと言わざるを得ないのであります。こういうようなまつたく自主性を失つたやり方にも反対の理由を数えなければならないのであります。
 私は法律のこまかいことについてはあまり詳しくは申し上げませんが、最後にいわゆる証券民主化の本質についても一言する必要があると思うのであります。大体銀行というものは、株式企業形態の普及と結びついて仕事をするものであります。そして俸給生活者や上層労働者の貯蓄までもかき集めて、これを自分のために動員するものなのであります。株式譲渡及び株券の裏書きの制限禁止というようなものがこの便宜のために使われた面を、われわれは見のがすわけには行かないのであります。そればかりではありません。去年の春の株価は去年の暮れに至つて半値に落されて、結局十大銀行いわゆる四つほどの大きな証券会社がボロもうけをいたしました。また最近では預金部資金の運用、すなわち市中銀行への預託を通じて大蔵省や日銀のポリシー・ボードを通ずる国際独占資本の支配にわれわれの零細な預金部資金をゆだねた結果になつておるということも見のがしてはいけないと思うのでありまして、こういう意味でわれわれはたくさんの零細なものが一株主になる。これだけで、われわれは証券民主化の言葉のもとにこれに迎合したり、あるいはその本質を誤つてはならないと思うのであります。
 以上申し上げましたようなまことに粗雑な見解ではありますけれども、こういうような背後的な経済関係、政治関係、同時に当面日本をめぐる政治的な経済的な国際並びに国内の諸情勢というものの中に、国際独占資本が金融的指導のもとに、日本あるいは国際的な商業工業的な諸企業と結合し、そしてカルテル、コンツエルン的な独占的支配がつくり出されておるのを見のがすわけには行かないのであります。先ほど申し上げましたように、戦時中の投資株に対する返還の特別な配慮や、それに伴う新株の割当に関する規定、これは今後の投資についても同じであります。それから資本攻勢の弾力性のはなはだ強い授権資本制や累積投票制が、これまでよりも少額の資本で企業の支配を可能にし、会社の企業に対する支配は原則として取締役会の手にゆだねられる。こういうような取締役会や代表取締役の権限の拡大、取締役は株主たるを要せずとの諸改正は、私は今申し上げたような意味で独占的支配にきわめて便利な条文を提供しておることになると思う。いわゆる株の資本の充実というような点から見て、無額面株というものがいろいろな問題を含むことはもちろんでありますが、しかも無額面株のこの制度というものは、取締役の不正と非常に結びつきやすい。それにまた会計監査制度が改められて、業務監査を切り離して、いわゆる会計だけの監査にしたという事柄は、大きく国際独占資本の企業支配という点から見て、われわれは十分に考えてみなければならないと思うのであります。また先ほど外国の技術や機械あるいはパテントの導入に伴つて、約半額ほどの株券が外資に提供されて行くということを申し上げましたけれども、授権資本制による増資手続の廃止、一般に随時発行される株式に対しても、現物出資を許すとともに、その評価の点についても取締役の配慮にゆだねて、特別の検査制度を設けないというような現物出資及び先ほど興銀の例で申し上げましたが、ああいつたような外資のためだけに、しかも見返り資金運用に対する償還株の発行、またいわゆる親株主に対する新株割当に関する改正というものが、いかばかり外国資本あるいは国際独占資本のために役立ち得るものであるかはまことに明瞭であります。私は反面において、このたびの改正で各株主権等のいわゆる株主の保護の諸規定が設けられたことについては、これは先ほどの証券民主化の批判の問題と関連して、それなりにまた一つの意味を持ちますけれども、何といつてもここにわれわれが看過してならないことは、いわゆる会社乗つとりだとか、会社ごろだとか、一株主だとかいうようなことだけのみみつちい立場に立たず、民族的な立場に立つてこの改正商法をごたごたした六法的な法理論の論争から、もつと深めた経済的な自主的な立場に立つてこの問題を見る必要がある。民族的立場に立つて見ますときに、外資ににらまれたこの国内の諸産業はどうなるのか、また重要基幹産業というものが外資ににらまれた場合においてどういうようにするのか、一千万円くらいに横線を引いて、それが大会社であるとか、何だかんだと言つておりますが、そうではないのであります。私はここに一々申し上げませんが、去年の三月十五日に発足した外資委員会に出て来た民間の資本の進出の傾向や、条件や、あるいは許可された現に入つたもののいろいろな具体的な条件を見るならば、民間資本の進出というものを、われわれは国際的な国内的な諸条件の中に簡単にこれを求め得られる。あるいはそういうものを予想できるほどの簡単なものではありませんけれども、それにしても、こういうふうな外資導入の露払いをした諸制度が完成されるということになれば、その方面からも入つて来るでありましよう。しかもそれに対しまして千三百億ちよつと越えたいわゆる自主性がない見返り資金の運営であります。その一例については先ほど申し上げましたが、こういうようなことを考えてみますときには、われわれはこれらの株主の保護規定が争議戦術にされるというようなことを懸念し、これを取締らなければならないということで、乳くさい非常に反動的なやり方の意見を持つ者があると聞きますけれども、私はこういう者こそが外資とともにまつたく日本の労働者の収奪をほしいままにしようとするところの資本家根性の魂胆を、そのまま暴露したものであると思うのであります。まつたくこういうやからのために日本の産業は、後藤さんが言つたようにたいへんな迷惑をこうむり、非常を憂うべき状態に陥らないとは限らない。陥る公算がきわめて大なのであります。私は大体以上のところで反対の実質的な立場や、あるいは法律の改正点についてのわれわれの見方を申し上げて、この法案に反対の意を表明したものなのであります。われわれはここで最後に訴えたいのですが、こういうようなやり方をやつて、日本を再建するためにそういう改正商法が今必要だというのではなく、むしろそれは不必要なのであります。やはり完全独立回復の全面講和、平和産業の無制限拡大、軍事的、経済的、政治的、文化的隷属なき外資導入、これこそがわが国を民主的、平和的に再建する人民の道であります。私どもは国際独占資本の進出を押え、平和と民族産業を育成防衛するという立場をとらなければならないのに、これに対してまつたく否認的な立場をとつた商法改正がここに急遽上程されたということに対しては、われわれは断固として反対しなければならないと考えておるものであります。われわれはむしろこういう商法を今急速に改正するというような立場、態度を撤回されんことを望むものであります。
 以上の理由によりまして原案に対しても反対でありますけれども、修正案を見ましても、基礎的な基本的な問題については何ら修正されるところがないのでありまして、その本質、原案と異なるざるものあることをここに指摘いたしまして、修正案に対しても反対をいたしておきます。
#6
○花村委員長 ただいまの加藤君の討論中不穏当な言葉がありましたから、速記録を取調べた上、委員長において適当な処置を講じたいと存じますから、さよう御了承を願います。――田嶋君。
    〔加藤(充)委員「どこに不穏当な言葉があつたか、注意してくれ、そんな治安維持法みたいに一般的に言つたつてだめだよ」と呼ぶ〕
#7
○花村委員長 発言中ですから……。
#8
○田嶋(好)委員 私は自由党を代表いたしまして、本法案に対し賛成をいたしたいと思うものであります。今共産党の加藤議員から、いろいろな立場からこれに対する反対理由があつたようでございますが、もちろん共産党とわれわれとはその立脚点におきまして意見を異にするものでございます。共産党の理論をわれわれ聞いておりまして、違つた世界で何だかりくつを言い、違つた世界で活動しているような気分がしてならなかつたのであります。私たちは現在敗戦後の日本といたしまして、新しく日本国家の民主化が進行されつつありますとき、経済の民主化の一環といたしまして、この商法改正が今回取上げられたということにつきましては、心から喜びを感じますと同時に、またこの法案は現在その時宜を得たものと感じておるものであります。もちろん本法案は日本の民主化、経済の民主化ということをその眼目に置きまして起草をされ審議をされたものでありまして、外資の導入を直接招くための法案でないことは申し上げるまでもないと思いますが、この法案制定によりまして、おそらく共産党以外はどの政党もが歓迎しておると考えまするところの、敗戦後の日本を建て直すために最も国民が渇望いたしておりまするところの外資の導入という面からも、この法案が非常に役立つという結果になることを期待しておるのでありまして、この法案の制定によりまして外資の導入の動機をつくつて、そうして日本経済再建のために、国民生活安定のために大いに効果を発揮することをここに期待して、この法案に賛成を表しておるわけであります。ただ法案の内容と現在の日本の社会情勢を比較してみまして、現在の日本の社会情勢とこの法案の内容とがあながち完全にマツチしておるものかどうかという点になりますと、これはあながち完全にマツチしておるとは言われない点が多々あることは認められるのであります。従いましてこのマツチしていない社会情勢と本法案の運用というものは、この運用の面におきまして、運用の衝に当る方方が誤らないよう十分な注意をいたしていただきたいと思うのであります。また本法案の内容につきましては、少数株主の問題もさることながら、取締役の権限が無制限になつておるのでありまして、この取締役の権限行使にあたりましては、民主的にこれをコントロールして行くことに最も注意深く考え、また見ていただかなければならぬと思うのであります。アメリカにおきましても、この取締役の権限の行使にあたりましては、ブルー・スカイ・ローという法律が制定されておるのでありまして、こうした法律によつて取締役の権限の行使にブレーキをかけております。この状態はわが国の商法の一部改正に基く会社の運営にあたりましても、当然考えられるべきことでありまして、政府はこれに類似するわが国にも法律の必要なことを御研究、御検討を願いたいと思います。そうしてできますなれば、本法案制定後、こうした法律の制定を一日も早く施行して、取締役の無制限なる権限行使の民主的なるコントロールの点を十分にお考えを願いたいことを、第二として要望してやまないのであります。
 最後に、私は本法案が画期的なものであるという意味からいたしまして、これが制定後の実施運営にあたりまして、相当なる努力と相当なる覚悟を持つて臨んでいただかなければならぬということを要望するものであります。いかに民主的な法律が制定されましても、その法律の運用を誤らんか、その法律は死文化して死んだ法律となつてしまうのであります。従いましていかなる法律でも施行後の完全な運用という面に対しましては相当注意をし、その衝に当る者の努力を要するわけでありますが、本法案は画期的なという言葉が示しておりますように、他の法案に比較いたしまして、この点が最も強く叫ばれなければならぬと私は思つております。特に今までの大陸法になれました日本国民といたしましては、米英法の施行というものは事新しく、ことに経済面におきましては事新しいことであります。従いましてこれの運営を国民に徹底さすという面におきましても、相当な努力、相当な決心、覚悟をもつて臨まない以上、その完全なる運用ということに対しては心配なきを得ないのであります。政府におかれましては、法案の制定を機会にいたしまして、これが完全に日本国民に徹底し、この法案が日本経済民主化の大法典となつて行くのだということをしつかりと握つていただいて、十分なる普及徹底をはかられんことを要望いたすものであります。
 以上をもちまして、私の本法案に対する賛成の意見を終ります。
#9
○花村委員長 大西正雄君。
#10
○大西(正)委員 私は国民民主党を代表いたしまして、修正案並びに修正部分を除く原案に対し賛成をいたします。但し後に述べまする二つの強き希望条件を付します。
 今回の商法の改正の骨子といたしますところは、第一点は、資本調達の便宜を増進するという点であり、第二点は、経営と資本とを分離いたしまして、一面においては業務の執行権を強化するということであります。そうして第三点におきましては、これに対応いたしまして株主の地位の強化、すなわち株主の監督権というものを強化するというこの三点が骨子となつておると私は考えるのであります。この三点はまことにけつこうなものであると私は考えるのであります。資本を中心とする物的な社会という面から考えて、その物的会社の理想を実現するという面におきましては、非常にけつこうなふうに考えるのであります。しかしながら従来のわが国の商法は、申すまでもなくドイツ法系によつておつたのでありまして、ドイツ法的な法制を今回の改正によりまして、アメリカ的な法制に転換いたそうとしておるのであります。当局におかれましては、これを提案なさいましたについて、かような一大転換についてその間にある程度の調和的な、また漸進的な行き方をとられるについて、相当の苦心も払われておられたのであるということは、この法案を一見いたします際に随所に現われておると思うのでありまして、かような面から私は提案者に対しましては敬意を表するにやぶさかではありません。しかしながら他面におきまして、今日の経済界の実情からいたしますると、この一大転換について、その経済の実態がただちにこれに沿つておるかどうかということについては、多大の疑問があると言わなければならないのであります。ことに当局から提出をされました資料によりますと、わが国の株式会社の数は三万一千六百八十五ということになつておりますが、そのうちにおきまして一千万以上の会社というものは、数においてわずかに二%にすぎないのであります。さようにいたしまして、二十万円未満十万円以上の資本金の会社というものが八%を占める現状であります。今日の経済界の実情からいたしますれば、一千万や二千万ぐらいの会社というものは、むしろ中会社に属するものと存ずるのでありますが、一千万円以上の会社がわずかに二%にすぎない。すなわちそれ以外のものは全数の九八%を占めるというのが現在の実情であります。かような意味合いから申しまして、今回の改正における会社というものは、大会社にのみ適用さるべきものの性質を持つたものであるにもかかわらず、今日の日本の会社の実情というものは、大部分が中小企業形態をとつているものであつて、今日の経済界の実情とこの商法の企図しているところがマツチしない大きなギヤツプが出て来るものと存ずるのであります。さような意味合いから申しまして、私はこの法案の条文の一々については、もはや論議することをやめますが、この商法を改正されると同時に、中小企業の形をとつている今日の日本の会社に対して、相当の考慮が払われなければならないことと存ずるのであります。しかしながら商法はそれらの会社の実態については関與いたさないのでありますから、これについての救済方法といいますか、そういうものは有限会社法というものにおいて考慮されなければなるまいと存ずるのであります。さような意味合いにおきまして、中小企業としての株式会社は有限会社へ改組するよう、今日以後において余儀なくされる状態が多分にあると存ずるのであります。さような意味合いにおきまして、近き将来において有限会社法の改正が適切に行われることを強く期待するものであります。これが私の希望条件の一つであります。
 第二には、先ほど来討論者において問題になつておりました民族資本の自主性の擁護という点でありますが、この点につきましても、この商法の改正は、その理念においては適切なものであると考えますが、一方において民族資本の自主性を喪失するおそれがないとも限らないのでありますから、わが党は、これに対する措置といたしましては、外資導入法を含めますところのその他の諸般の法案におきまして、適切なる措置を期待いたしましてこの法案に賛成をいたすものであります。
#11
○花村委員長 猪俣浩三君。
#12
○猪俣委員 私は社会党を代表して条件付で賛成をいたします。条件と申しますのは、本法の持つ欠陥を克服いたしまして、より優秀なる立法化を、今から法務府が中心になられまして御研究になつて、近き将来において完備せる商法、企業法を提出するように御努力願いたい。そこでしからばどういうことに対して、本法案にわれわれが疑義の念を持つ点があるかということを申し上げて見たい。
 第一点は、その株式会社の本質論でございまするが、今民主党の委員からも申されたように、企業の存在形態が大小さまざまある。従つてその本質論としてもいろいろ議論がありますが、いわゆる株主同士の間の法律論、あるいは第三者と会社の関係の法律論におきまして、いわゆる組合契約的な色彩の濃厚な存在形態の会社と、社団的存在の色彩の濃厚な会社と二つにわかれ得ると思うのでありまして、これをみな一つの商法なり、画一的な法律によつて律するということに、非常にむりがあると思うのであります。この識別ができておらぬのが第一点であります。
 第二点といたしましては、これと連関いたしまして、この大陸法系というものの中に英米法の規定を織り込んで、ここに接木細工のような一つの観を呈し、一貫した理念が樹立できないような商法の規定になつておるというところに、解釈上いろいろの疑義が生れ、運用上またぎこちないところが出て来るだろうと思われるのであります。
 第三点といたしましては、近代企業の特色は労働と資本でありまして、しかも労働の地位が強化せられ、これが企業における地位というものが強化せられておることは申すまでもないのでありまするが、この商法の改正案におきましては、かような現代的な企業における労働の地位というものに対しまして、多く顧慮するところがないというところに大きな欠陥があると存ずるのであります。
 なお第四点といたしましては、この無額面資本制、あるいは授権資本制度なるものは、ある程度一国の経済が安定をいたしまして、その見通しがつかぬ際にこれを実施するということに、私は非常な不安があると考えるのであります。かような不安定なる経済状態のもとに、かようなるところの制度をただちに採用いたします際に、勢いそこにいろいろの弊害が現れるのではないかと考えられるのであります。
 第五点といたしましては、実施期が来年の七月に相なつておりまするが、昭和十三年の商法の一部改正におきまして、今回の改正とは格段の相違がある改正と今から見れば見られるのでありますけれども、なおその実施期が二箇年の期間をおいておつたにもかかわらず、本法案は一箇年そこそこで実施期に入るというところに、ここに経過的に不安があると思うのであります。かように大まかに考えましていろいろな不安があり、いろいろな危惧の念があり、不完全な点があると存じますけれども、しかしこの経営と資本とを分離し、なお株主権を強化し、なおまたある程度におきましては授権資本制度も、無額面制度も、これを適当に運用するならば、日本の経済危機を打開する一つの企業活動として効果があるとも考えられまするので、私がただいま申し上げましたような欠陥を除去いたしましたところの、一つの企業法的色彩の商法をどうか今から立案していただきたい。そうして少額の資本と、小人数の会社――組合的な存在の会社と、多人数の、しかも多額の会社、社団的存在の会社とにおきまして、その適用法律を異にするような一つの立案方法をせられるとともに、この労働の企業における地位というものを深く理解せられましたところの、近代的感覚を持たれましたところの企業法のごとき、組織と統一ある法律を今から御研究になつて、立案せられていただきたいと思うのでありまして、これを強く要望いたしまして、本法には賛成をいたす次第であります。
#13
○花村委員長 これにて討論は終局いたしました。
 これより採決に入ります。商法の一部を改正する法律案の採決にあたりまして、まず修正部分について採決いたします。商法の一部を改正する法律案の修正案について、御賛成の方の起立を願います。
    〔賛成者起立〕
#14
○花村委員長 起立多数。よつてただいまの修正案は可決いたしました。
 次に修正部分を除いた原案について御賛成の方の御起立を願います。
    〔賛成者起立〕
#15
○花村委員長 起立多数。よつて本案はただいまの修正案の通り修正議決いたしました。
 なお本法案に関する委員会報告書作成については、委員長に御一任願いたいと存じますが、御異議ございませんか。
    〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
#16
○花村委員長 御異議がなければさようとりはからいます。
    ―――――――――――――
#17
○花村委員長 この際お諮りいたします。理事の補欠選任を行いたいと存じますが、理事の補欠選任は委員長に御一任願いたいと存じますが、御異議ありませんか。
    〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
#18
○花村委員長 御異議がなければ、田中堯平君を理事に御指名いたします。
    ―――――――――――――
#19
○花村委員長 次に閉会中の審査に関する件についてお諮りいたします。
 閉会中審査事件といたし、一、裁判所の司法行政に関する事項。二、法務行政に関する事項。三、検察行政に関する事項。四、法制に関する事項。五、人権擁護に関する事項。六、刑事訴訟法の運用に関する事項。七、鉄道犯罪及び鉄道公安官の法制化に関する事項を議長に申請いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
    〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
#20
○花村委員長 御異議がなければさようとりはからいます。
 本日はこれにて散会いたします。
    午後三時八分散会
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ソース: 国立国会図書館
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